Texto Legal
Criterio 3/ISR/NV - Capitalizacion delgada
Practica considerada indebida
Financiar las operaciones de una empresa residente en Mexico predominantemente mediante deudas contratadas con partes relacionadas residentes en el extranjero, con el proposito de deducir los intereses pagados y reducir la base gravable del ISR, en lugar de capitalizar la empresa con aportaciones de capital.
Descripcion del esquema
La empresa mexicana mantiene una relacion deuda/capital superior a 3:1 con sus partes relacionadas del extranjero. Los intereses pagados exceden significativamente los que se pactarian entre partes independientes. La entidad prestamista se ubica frecuentemente en jurisdicciones con tasas de retencion reducidas por tratado o en regimenes preferenciales.
Fundamento legal
- Articulo 28 fraccion XXVII de la Ley del ISR (limitacion de intereses)
- Articulo 28 fraccion XXXII de la Ley del ISR (net interest limitation - regla BEPS Accion 4)
- Articulos 179 y 180 de la Ley del ISR (precios de transferencia)
Consecuencias
- No deducibilidad de intereses: Los intereses que excedan la relacion 3:1 deuda/capital no son deducibles.
- Limitacion adicional BEPS: Los intereses netos no deducibles cuando excedan el 30% del EBITDA fiscal ajustado.
- Recalificacion: El SAT puede recalificar la deuda como aportacion de capital, negando totalmente la deduccion de intereses.
- Ajustes de precios de transferencia: Se puede ajustar la tasa de interes al rango de mercado.
Análisis SDV Asesores
Interpretación práctica por el equipo de SDV
RIESGO ALTO. La reforma fiscal incorporo la regla de limitacion de intereses netos (Accion 4 BEPS), que complementa la regla tradicional de capitalizacion delgada. SDV recomienda analizar ambas limitaciones de forma conjunta y documentar la razon de negocios de cualquier financiamiento intragrupo. Es esencial que las tasas de interes esten dentro del rango arm's length y que se considere el impacto del net interest limitation rule.
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Preguntas Frecuentes
¿Qué establece el Artículo 3/ISR/NV del CNV SAT?
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